私募新规落地部分机构“压哨”整改

8月1日，广受市场各方关注的《私募证券投资基金运作指引》正式落地施行。《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各个环节。近期，针对《运作指引》的相关监管、规范要求，从私募机构、托管机构，再到第三方机构，已纷纷行动起来，加紧自查、整改，以确保符合《运作指引》中的新规定。

业内人士认为，《运作指引》有助于规范各类管理人合规运作，保护投资人利益，重塑行业健康生态，提高市场稳定性。未来私募行业将进入更加规范化、专业化的高质量发展新阶段。

加强规范管理

近年来，我国私募证券基金发展迅速，在服务实体经济、满足居民财富管理需求、壮大机构投资者队伍、提高市场定价效率、增强资本市场韧性等方面发挥了积极作用。中国证券投资基金业协会数据显示，截至2024年6月末，在协会登记的私募证券基金管理人8200家，管理私募证券基金9.5万余只，规模5.2万亿元，已成为资本市场重要的机构投资者。

中基协表示，目前私募证券基金发展还存在一些亟需完善和解决的问题。例如，目前管理规模前400家的私募机构占行业管理规模比例近80%，管理规模后2000家的私募机构占行业管理规模比例仅0.15%，行业两极分化较为严重，“小、乱、散、差”业态较为明显，部分机构背离“受人之托，代人理财”的基本属性，投资运作缺乏必要约束，损害投资者合法权益，不利于市场稳定运行。鉴于此，有必要加强规范管理，促进行业平稳健康发展。

根据中国证券报记者从托管机构获得的《运作指引》解读系列培训班相关内容，《运作指引》主要是在新“国九条”等政策指导下，落实强监管、防风险要求，解决私募证券基金投资运营“从无到有”的问题。同时结合私募行业现状，体现问题导向、风险导向，结合各类风险事例总结出来的行业问题，针对性提出要求，解决问题。此外，《运作指引》也突出“自律先行，为出台监管规则奠定基础”。在相关业内关注的重要条款上，包括存续期内基金规模要求、存量基金整改相关标准、规范基金推介行为、明确私募产品开放的相关设置要求、预警线与止损线设置、产品类型及相应投资比例要求、组合投资的豁免情形、杠杆比例要求、场外衍生品投资、同日反向交易要求等方面，都做出了较为明确的规范要求。整体来看，《运作指引》施行之后，将成为私募行业运作的“根本指南”。

私募整改多管齐下

“近期我们产品运营部门一直比较忙，主要的工作就是按照《运作指引》的相关要求，和投资者沟通存量基金合同的修改问题。”上海某中型股票私募负责人向中国证券报记者表示。

该私募人士介绍，公司存量产品合同的修改，具体包括申赎条款的重新设置、产品投资范围的严谨明确和对应修改、预警线与止损线的取消设置等。此外，包括单只存量产品的规模能否达到1000万元的长期运作规模要求，也是该私募目前关注的重要事项。其中，由于涉及到少量海外市场股票投资的收益互换，该私募已将这部分内容作为存量产品投资范围相关合同条款修改的重点。

此外，某大型债券私募市场人士日前向中国证券报记者表示，虽然《运作指引》设置了过渡期，但单只产品要达到1000万元以上规模的相关长期运作要求，已成为该机构近一段时间合规整改的重点。该人士表示，由于不同类型投资者在产品风险承受能力、收益率目标的差异，公司旗下不同产品的合同内容差异较大，目前公司已经在严格遵循《运作指引》相关政策规定的前提下，对不同债券私募产品进行“合并”，如A产品的持有人先赎回、再重新认购合同约定基本一致的B产品，以最终达到单只产品的规模要求。

与此同时，在近年受到市场关注的私募产品嵌套方面，中国证券报记者从业内了解到，近期有多家券商的托管部门给私募基金管理人发送通知，要求私募出具嵌套承诺函。业内人士表示，前述《运作指引》相关培训中强调，在母基金规则出台前，应当按新备案产品嵌套不超过1层的标准执行。若符合后续出台的母基金规则要求，则可豁免1层。8月1日《运作指引》实施，近期券商托管陆续针对私募多层嵌套发布文件，主要是为了进一步规范私募基金的运作，防范风险。

而在量化私募的相关针对性要求方面，除了程序化交易的相关要求之外，《运作指引》还明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。而据中国证券报记者了解，这一问题也是前期一些量化私募整改的重点。

第三方机构需合规展业

值得注意的是，根据《运作指引》的相关要求，需要进一步合规展业的除了私募机构本身之外，《运作指引》对于第三方机构的私募产品销售、相关信息发布等方面也提出了明确的要求。

《运作指引》规定，除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，证券私募机构不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。

同时，与私募基金管理人签署产品代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于1000万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。

在此背景下，中国证券报记者在调查采访中也了解到，不少私募机构近期都在与第三方机构沟通净值展示相关事宜。此外，某第三方机构相关人士表示，自4月以来，公司市场部门的员工已经将“与私募机构补签产品代销协议”作为“首要工作”，以达到《运作指引》的相关要求。

综合证券私募机构、托管机构、第三方机构的整体反馈，业内人士表示，《运作指引》施行之后，将会进一步完善证券私募行业规则体系，促进私募证券基金规范运作，保护投资者合法权益，相关规定在出台前也充分考虑了行业合理诉求。《运作指引》的落地，不仅将重塑行业的健康生态，也将有助于行业的长期健康发展。